O objetivo deste artigo é apresentar o processo de compra e venda de uma empresa. Na matéria anterior abordamos as principais motivações envolvidas na decisão de venda de uma companhia, neste, buscamos explicar em detalhes as etapas do chamado “M&A” (sigla em inglês para Mergers & Acquisitions ou Fusões & Aquisições), passando por: (1) entendimentos iniciais, (2) avaliação da empresa, (3) termos da negociação, (4) diligência e (5) assinatura e conclusão da transação.
1. Entendimentos iniciais
Essa etapa geralmente envolve conversas introdutórias para conhecer potenciais compradores ou investidores, sendo originada por interações passivas ou ativas:
i. Na busca passiva os empreendedores são abordados por potenciais compradores.
ii. Na busca ativa há a contratação de assessores (também conhecidos como advisors), que se responsabilizam pela preparação de materiais, seleção de potenciais compradores e apoio em todas as etapas do processo de M&A.
2. Avaliação
Após as conversas iniciais, quando há identificação entre as partes e os sócios decidem avançar com a venda, é assinado um contrato de confidencialidade (também chamado de NDA, Non Disclosure Agreement). Esse documento tem como objetivo dar conforto para as partes compartilharem informações sobre a companhia, incluindo dados contábeis e gerenciais que servirão de base para a avaliação preliminar da empresa (valuation).
Existem três metodologias de avaliação bem aceitas no mercado.
a. Fluxo de Caixa Descontado
Também conhecido como DCF (Discounted Cash Flow), é a metodologia mais comum e aceita no mercado. O DCF consiste em uma série de análises e projeções baseadas na perspectiva de crescimento e geração de caixa da empresa analisada, trazidos ao valor presente.
b. Avaliação através de Comparáveis ou Múltiplos
Essa metodologia pode ser usada de forma independente, ou em conjunto ao DCF como forma de balizar a avaliação da empresa com o consenso de mercado para aquele setor ou perfil de companhia. O conceito envolve utilizar uma métrica comum às empresas e aplicar um múltiplo relativo consensado pelo mercado. Um bom paralelo é o processo de avaliação de imóvel, no qual a métrica comum é o valor do metro quadrado da região (consenso de mercado) dado o perfil de imóvel, multiplicado por sua metragem.
c. Valor de Liquidação
É utilizado em situações e mercados bastante específicos. Consiste em avaliar os ativos operacionais da companhia, como maquinário, estoque e etc, considerando seu valor de aquisição ou preço de venda no mercado.
3. Termos da negociação
A etapa seguinte envolve a apresentação de uma proposta não vinculante, contendo o valor e os principais termos da transação, como estrutura de pagamento, cláusulas de exclusividade, plano de transição etc. Essa etapa é encerrada com a elaboração de um memorando de entendimento ou carta de intenção, chamados em inglês através das siglas MOU ou LOI.
4. Diligência
Uma vez firmado o acordo entre as partes, é iniciado o processo de diligência, onde serão validados aspectos jurídicos, contábeis, operacionais e técnicos da companhia.
5. Assinatura e conclusão da transação
Com o processo de diligência concluído, sendo do interesse de todos os envolvidos, é realizada a assinatura do contrato de compra e venda (conhecido como CCV ou, em inglês, SPA).
Logo após a assinatura (signing) é realizado o fechamento da transação (closing), momento em que a transação é efetivamente consumada. É importante destacar que, em alguns casos, o tempo entre as duas etapas pode variar em função de condições precedentes definidas no SPA.
Esperamos que este artigo seja útil e lhe ajude a entender melhor como funciona o processo de compra e venda de uma companhia!